大浩浩的笔记课堂——法考【商经法】学习笔记0195

****第三章 有限责任公司

第一节 有限责任公司的设立

一、有限责任公司的基本概念

（一）有限责任公司的概念

有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

（二）有限责任公司的特征

1.股东人数有最高数额限制：

⑴股东人数上限：有限责任公司由50个以下股东出资设立。

⑵股东人数下限：没有规定，我国承认一人有限责任公司的合法性。

2.股东有限制责任（兼具资合性的表现）：

股东以其出资额为限对公司承担责任，即使公司资不抵债，股东也无需对公司债务承担责任。

【注意】

股东承担的是有限责任，公司承担的是无限责任，公司须以其全部财产对公司债务承担责任。

3.设立手续和公司组织机构简易化：

⑴设立手续较为简单：

一般由全体设立人制定公司章程，各自认缴出资额，即可在登记机关登记设立。

⑵组织机构也较为简单：

①人数较少或者规模较小的有限责任公司可不设立董事会或者监事会。

②一人公司或者国有独资公司则不需要设立股东会。

4.股东对外转让出资的限制性：

由于有限责任公司具有较强人合性，因此法律对股东转让出资有较为严格限制。

5.公司的封闭性：

⑴严格限制股东对外转让出资；

⑵设立程序不公开；

⑶公司的经营状况不向社会公开。

二、有限责任公司的设立条件

1.股东符合法定人数（50人以下）；

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

3.股东共同制定公司章程；

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

5.有公司住所。

三、有限责任公司文书的载明事项

备考用书：

壹 法考【民法典】学习笔记

【正文内容】

贰 法考【商经法】学习笔记

【正文内容】

商法部分——商主体法

第一章 公司与公司法概述

第二章 公司的设立